août 1, 2018 sarah

TSO3 inc. annonce un financement de 20 millions $US avec Courage Capital pour commercialiser le stérilisateur STERIZONE® VP4 et appuyer la transition avec Getinge

Myrtle Beach, États-Unis et Québec, Canada – Le 1er août 2018 – TSO3 inc. (la « Société » ou « TSO3 ») (TSX : TOS), une société innovatrice du domaine de la technologie de stérilisation des instruments médicaux en milieu hospitalier, a annoncé aujourd’hui que TSO3 et un fonds (le « Fonds »), pour lequel Courage Capital Management LLC (« Courage »), est le conseiller en placements , ont conclu un financement privé par emprunt de 20 millions $US afin de financer les activités de commercialisation du stérilisateur STERIZONE® VP4, la seule méthode de stérilisation terminale approuvée par la Food and Drug Administration pour stériliser les endoscopes flexibles à canaux multiples (maximum de quatre canaux) allant jusqu’à 3,5 mètres de longueur, tels que les colonoscopes, les duodénoscopes et les gastroscopes. Courage est une firme de gestion alternative d’actifs dont le siège social est situé à Nashville au Tennessee. Elle est investie depuis plus de 20 ans dans les services de santé, les dispositifs médicaux et les produits pharmaceutiques.

Parallèlement au financement de Courage, TSO3 et Getinge Infection Control AB (« Getinge ») ont mutuellement convenu de ne pas renouveler les ententes de distribution qui les unissaient, et ont plutôt conclu : 1) de transférer entièrement la commercialisation indépendante du stérilisateur STERIZONE® VP4 à TSO3; 2) l’achat, d’approximativement 230 stérilisateurs STERIZONE® VP4, dont 220 proviennent des stocks de Getinge au montant de 33 000 $ par stérilisateur; 3) de transférer le carnet de ventes existant de Getinge à TSO3 en contrepartie d’avantages partagés au moment de la conclusion de vente; et 4) de transférer à TSO3 le service, la maintenance et la vente de produits consommables des clients actuels de stérilisateurs STERIZONE® VP4 des États-Unis et du Canada à TSO3. Getinge et TSO3 envisagent de maintenir une relation de collaboration suivant laquelle TSO3 fournit et prend en charge le stérilisateur STERIZONE® VP4 afin de répondre aux demandes des clients de Getinge à la recherche d’une solution complète de stérilisation.

Les termes clés des termes du financement avec Courage

Le financement de 20 millions $US est séparé en deux transactions distinctes mais concurrentes sous la forme d’une note convertible garantie de premier rang de 15 millions $US (la « Note convertible ») et d’un prêt à terme garanti de premier rang de 5 millions $US (le « prêt à terme »). Les financements ne devraient pas affecter matériellement le contrôle de la Société puisque la transaction comporte des dispositions prévenant la conversion de la note convertible si la conversion de la dette devait entraîner une émission d’actions ordinaires supérieure à 19,9 % de ce qui était émis et en circulation au moment de l’émission.

La note convertible et le prêt à terme incluent des engagements standards pour des transactions de ce type. Sujet aux modalités de la note convertible et du prêt à terme, Courage a le droit de nommer un candidat pour élection au conseil d’administration de la Société.

Les termes clés de la transaction sont les suivants :

Note convertible garantie de premier rang de 15 millions $US

La note convertible est une note à terme non-rachetable pendant cinq ans pouvant être convertie en actions ordinaires de la Société au prix de 0,82 $ US (ou 1,07 $ CA) par action ordinaire, portant intérêt au taux de 10 % par année, cet intérêt courant à partir de la date de clôture jusqu’au remboursement intégral, composé trimestriellement et payable au comptant, à ou avant la date d’échéance de la note convertible, au gré de la Société. La note convertible prévoit également la conversion automatique dans le cas où l’ensemble des actions 2 de la Société ou de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société sont acquises par une autre partie et prévoit la conversion automatique par étape lorsque l’entreprise atteint certaines étapes opérationnelles. Ces étapes sont : 1) l’installation qui doit atteindre ou dépasser 400 stérilisateurs dans les hôpitaux ou les cliniques médicales; 2) l’atteinte de revenus annuels équivalant ou dépassant 10 millions $US en produits consommables; et 3) l’atteinte d’un prix par action pour les actions ordinaires de la Société sur le TSX équivalant à au moins 200 % du prix de conversion. La Société a également octroyé des droits préférentiels de souscription et des droits d’inscription sur demande à Courage.

Prêt à terme garanti de premier rang de 5 millions $US

Le prêt à terme est d’une durée de cinq ans rachetable après deux ans portant intérêt à un taux maximal de 12 % par année, couru immédiatement, composé trimestriellement et payable au comptant, à ou avant la date d’échéance du prêt à terme. La Société, peut à son entière discrétion décider de réduire le taux d’intérêt payable aux termes du prêt si elle décide, sur une base trimestrielle, de payer une partie ou l’intégralité des intérêts trimestriels en liquidités ou en actions ordinaires de la Société.

Conférence téléphonique

La Société tiendra une conférence téléphonique le 8 août 2018 pour discuter des événements décrits dans la présente ainsi que de ses résultats financiers du deuxième trimestre de 2018.

Date : le mercredi 8 août 2018
Heure : 8 h 30 HAE
Numéro sans frais : 1-888-231-8191
Numéraux internationaux : 1-514-807-9895 (Montréal); 1-647-427-7450 (Toronto)
Numéro de la conférence : 1888566

Les analystes et les investisseurs sont invités à participer à cet appel. Veuillez-vous connecter en composant le numéro de téléphone de la conférence 5 à 10 minutes avant l’heure à laquelle elle doit débuter. Un opérateur enregistrera votre nom et votre organisation. Si vous avez des difficultés à vous connecter à l’appel, veuillez communiquer avec Groupe Gilmartin au 1-610-368-6505.

Toute autre partie intéressée peut écouter la conférence téléphonique en direct à https://event.on24.com/wcc/r/1797562/02A40374E09B0B081C77081E12FCBA62, lequel enregistrement sera par la suite disponible sous la section « Investisseurs » du site Web de la Société à www.tso3.com.

À propos du stérilisateur STERIZONE® VP4

Le stérilisateur STERIZONE® VP4 est un stérilisateur à basse température utilisant deux agents stérilisants, le peroxyde d’hydrogène vaporisé (H2O2) et l’ozone (O3), pour obtenir la stérilisation terminale des dispositifs médicaux sensibles à la chaleur et à l’humidité. Son cycle unique préprogrammé permet la stérilisation d’un grand nombre et d’une vaste gamme d’instruments compatibles, ce qui en fait un procédé de stérilisation rentable et éliminant les risques d’erreur liée au choix du cycle. Le Système dynamique de diffusion de l’agent stérilisantMC unique ajuste automatiquement la quantité d’agent stérilisant injecté selon la composition de la charge, son poids et sa température. Cette fonctionnalité évite de faire des suppositions pouvant entrainer des erreurs humaines. Nul besoin de trier les instruments ni de choisir les cycles appropriés comme avec d’autres appareils.

Le stérilisateur STERIZONE® VP4 est la seule méthode de stérilisation terminale approuvée par la Food and Drug Administration pour stériliser les endoscopes flexibles à canaux multiples (maximum de quatre canaux) allant jusqu’à 3,5 mètres de longueur, tels que les colonoscopes, les duodénoscopes et les gastroscopes – une première dans l’industrie de la stérilisation des dispositifs médicaux.

Le stérilisateur STERIZONE® VP4 est aussi le seul stérilisateur à basse température approuvé pouvant traiter une charge mixte composée d’instruments généraux, d’endoscopes flexibles à canaux simples et d’endoscopes rigides à canaux simples ou doubles dans le même cycle, et avec des charges allant jusqu’à 75 lb. Cette possibilité de traiter des charges mixtes réduit considérablement les frais de main-d’oeuvre puisque cela minimise 3 le triage d’instruments tout en optimisant la rotation des instruments; la productivité est donc augmentée par la capacité de traitement.

Plus d’information sur le stérilisateur STERIZONE® VP4 est accessible sur le site Web de TSO3, sous l’onglet « Produits ».

À propos de TSO3

TSO3 a été fondée en 1998 et ses activités comprennent la vente, la production, l’entretien, la recherche et le développement et l’octroi de licences de procédés de stérilisation ainsi que les accessoires et produits consommables connexes pour les instruments médicaux sensibles à la chaleur. La société conçoit des produits pour les centres de stérilisation en milieu hospitalier qui offrent une solution de remplacement avantageuse aux autres méthodes de stérilisation à basse température couramment utilisées dans les hôpitaux. TSO3 offre aussi des services d’entretien des équipements de stérilisation et des tests de compatibilité des instruments médicaux avec ces mêmes procédés.

À propos de Courage Capital Management, LLC

Courage Capital Management, LLC est une firme de gestion alternative d’actifs qui a été fondée en 1998. Courage gère des fonds privés pour le compte de régimes de retraite, de fonds de dotation, de fondations ainsi que de particuliers et de familles bien nantis. Les dirigeants de Courage ont en moyenne plus de deux décennies d’expérience dans les occasions de crédit et les placements visant à tirer parti de situations spéciales. Le siège social de Courage est situé à Nashville, et son équipe chargée des placements a effectué de multiples investissements dans les services de soins de santé, les dispositifs médicaux et les produits pharmaceutiques.

Déclaration selon le système d’alerte

Le Fonds s’appelle Courage Credit Opportunities Fund IV, L.P. et son adresse est le 1105 North Market Street, Suite 604, Wilmington, Delaware, 19801, États-Unis d’Amérique. Le commandité du Fonds est Courage Investments Inc. (le « commandité »). Courage est le conseiller en placement du Fonds et, à ce titre, il dispose du pouvoir de gérer le portefeuille de placements du Fonds sur une base discrétionnaire et exerce une emprise sur les titres de la Société que le Fonds détient. Le Fonds détient directement les titres de la Société dont il est question dans le présent communiqué. L’adresse de Courage est le 4400 Harding Road, Suite 503, Nashville, Tennessee, 37205, États-Unis d’Amérique. La clôture de l’émission de la note convertible et du prêt à terme a eu lieu le 1er août 2018. Courage et le commandité pourraient être considérés comme des alliés du Fonds.

Avant la conclusion de l’émission de la note convertible et du prêt à terme, le Fonds, Courage et le commandité n’étaient propriétaires véritables d’aucune action ordinaire de la Société ni d’aucun titre convertible en actions ordinaires, pouvant être exercé pour en obtenir ou pouvant être échangé contre celles-ci, et n’exerçaient aucune emprise sur ces actions ordinaires ou ces titres. Compte tenu d’une dilution partielle, en supposant que la note convertible serait convertie en entier à la date des présentes et qu’environ 92 891 304 actions ordinaires seraient émises et en circulation immédiatement avant la conversion, le Fonds serait propriétaire véritable d’environ 16,45 % des actions ordinaires émises et en circulation, et Courage exercerait une emprise sur environ ce même pourcentage d’actions.

La contrepartie que le Fonds a versée pour la note convertible s’est élevée à 15 000 000 $ US ou à 19 525 500 $ CA, en fonction du taux de change de 1,00 $ US = 1,3017 $ CA, publié par la Banque du Canada le jour précédant la clôture. Compte tenu de ce taux de change, le prêt à terme de 5 000 000 $ US est évalué à 6 508 500 $ CA.

Le Fonds a acquis la note convertible et le prêt à terme aux fins de placement. Le Fonds et Courage peuvent, selon la conjoncture du marché et d’autres conditions et sous réserve de la réglementation en valeurs mobilières applicable, apporter des changements à la propriété véritable ou à l’emprise qu’ils exercent sur les actions ordinaires, que ce soit sur le marché libre, par une entente négociée de gré à gré ou autrement.

Le Fonds déposera une déclaration selon le système d’alerte conformément aux lois en valeurs mobilières applicables. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la déclaration selon le système d’alerte, dont une copie de celle-ci (qui sera déposée sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com), veuillez communiquer avec Richard R. Horton au (615) 369-0107.

Pour plus d’information concernant TSO3, visitez le site Web de la Société à l’adresse www.tso3.com.

Les énoncés figurant dans le présent communiqué et les déclarations faites verbalement par des représentants de TSO3 concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs qui comportent certains risques ainsi que certaines incertitudes et hypothèses, notamment quant à l’historique de ventes et de distribution limité de la Société, à la capacité de la Société à obtenir les autorisations réglementaires requises pour commercialiser ses produits, à la conjoncture économique et commerciale en général, à la conjoncture des marchés des capitaux et à la capacité de TSO3 d’obtenir un financement selon des modalités favorables, ainsi que d’autres risques et incertitudes. Bien que TSO3 soit d’avis que les attentes dont il est tenu compte dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut pas garantir que ces attentes se concrétiseront. Le texte complet de la mise en garde relative aux énoncés prospectifs ainsi qu’une description des hypothèses pertinentes et des facteurs de risque susceptibles d’influer sur les résultats projetés ou réels de TSO3 figurent dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, lequel peut être consulté sur le site Web de la Société. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont faits en date des présentes et TSO3 n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins qu’elle ne soit expressément tenue de le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

 

 

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